Contratos de investimento em Startups: as cláusulas que podem definir o futuro do seu negócio

O mercado de startups no Brasil segue aquecido, e a cada nova rodada de investimento, um contrato bem elaborado pode ser a diferença entre o sucesso e o fracasso. Para o empreendedor, estar atento aos detalhes jurídicos é tão importante quanto desenvolver um produto inovador. No entanto, muitos fundadores negligenciam as minúcias dos contratos de investimento, especialmente as cláusulas que podem impactar diretamente o controle da empresa, o retorno financeiro e o futuro do negócio. 

Aqui estão as principais cláusulas que merecem atenção redobrada por parte de empreendedores que estão negociando aportes com investidores: 

 Liquidez Preferencial: Quem sai ganhando primeiro? 

A cláusula de liquidez preferencial define a ordem de recebimento dos valores em caso de liquidação da startup, seja por venda ou encerramento das operações. Investidores muitas vezes exigem que, em uma eventual venda da empresa, eles recebam de volta o capital investido antes de qualquer outro sócio. Dependendo de como essa cláusula é redigida, o empreendedor pode acabar ficando de mãos vazias mesmo após uma venda de sucesso. 

Uma cláusula de liquidez preferencial muito favorável ao investidor pode, por exemplo, prejudicar os fundadores e outros acionistas minoritários, desincentivando futuras rodadas de investimento. 

Tag Along e Drag Along: Proteção ou armadilha? 

Essas cláusulas lidam com o direito de venda das ações/quotas em um evento de liquidez. O tag along garante aos sócios minoritários o direito de vender suas ações nas mesmas condições que os majoritários, protegendo-os de uma venda unilateral. Por outro lado, o drag along obriga os minoritários a venderem suas ações quando os majoritários decidem vender a empresa. 

Embora possam parecer ferramentas de proteção, o drag along, em particular, pode forçar fundadores a abrir mão do negócio mesmo quando não estão de acordo com os termos da venda. Saber negociar essas cláusulas é crucial para garantir que o empreendedor tenha voz nas decisões estratégicas de maior impacto. 

Cláusula de Non-Dilution: uma vantagem ao investidor. 

A cláusula de não diluição garante ao investidor o direito de manter seu percentual de participação na startup em futuras rodadas de captação, sem precisar aportar mais capital. Na prática, essa cláusula protege o investidor contra a diluição de sua participação, mas pode sufocar o empreendedor em momentos cruciais. 

Imagine que sua startup precisa de uma nova rodada de capital para crescer. A cláusula de non-dilution pode limitar a flexibilidade da negociação e, dependendo de como está redigida, forçar o empreendedor a ceder mais controle ou participação para atrair novos investidores. 

Vesting: Comprometimento ou perda de controle? 

O vesting é uma ferramenta poderosa para garantir que os profissionais permaneçam comprometidos com a startup ao longo do tempo, adquirindo sua participação acionária gradualmente. No entanto, a definição dos termos de vesting pode ser uma armadilha para o empreendedor. 

Se mal negociado, o vesting pode fazer com que o fundador perca grande parte de suas ações caso saia da empresa antes do período estipulado, por exemplo. Essa situação pode ser devastadora para quem construiu a startup do zero.  

Além disso, um vesting mal pensado pode comprometer significativamente o quadro societário da empresa, reduzindo a participação disponível, afastando investidores ou, até mesmo, reduzindo o poder de controle dos fundadores.  

Definir prazos e condições de vesting que reflitam o comprometimento mútuo é essencial para evitar conflitos no futuro. 

Cláusula de Direito de Preferência: O impacto nas futuras rodadas 

A cláusula de direito de preferência dá ao investidor atual a oportunidade de participar de futuras rodadas de investimento antes de qualquer outro. Para o investidor, isso é uma forma de garantir que ele não perderá participação relativa na empresa. Para o empreendedor, porém, isso pode significar limitações na entrada de novos investidores. 

Em momentos de captação estratégica, essa cláusula pode atrapalhar a negociação, uma vez que novos investidores podem se sentir desmotivados a competir com os que já têm preferência. É preciso ter cautela para que o direito de preferência não se torne um bloqueio ao crescimento. 

Quem realmente controla o futuro da sua startup? 

Contratos de investimento são, em essência, sobre gestão de expectativas e riscos. Muitos empreendedores focam tanto no valor do aporte que acabam assinando termos que podem prejudicar seu controle e até a sustentabilidade do negócio. Cláusulas mal negociadas podem transformar um capital que deveria impulsionar a startup em uma âncora que trava seu crescimento. 

Você já revisou detalhadamente os contratos de investimento que está prestes a assinar? Será que todas as cláusulas refletem a real estratégia de crescimento da sua startup? Se algo no seu contrato parece complexo ou injusto, talvez seja hora de rever os termos. 

Vamos conversar? No VEP.law, somos especialistas em proteger juridicamente o futuro da sua empresa. Não deixe que cláusulas complexas determinem o rumo do seu negócio. Entre em contato conosco e vamos assegurar que você continue no controle dos rumos do seu negócio. 

COMPARTILHE:
Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter

Guilherme Vieira
Guilherme Vieira
Head do Núcleo Societário Empresarial

Leia também:

Voltar ao topo